超图软件: 独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见|环球热推荐
北京超图软件股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
(资料图片仅供参考)
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第五届董事会
第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股
东利益的情况；公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。
二、关于 2022 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范
性文件和《公司章程》、《公司内部控制制度》的相关规定，结合公司业务特点和管
理要求，已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，能够有效控制经营风险，
保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。
报告期内，公司能够有效执行内控制度，达到了公司内部控制的目标，不存在重
要以及重大缺陷。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、
内控制度执行和监督的实际情况。
同意公司的内部控制自我评价报告。
三、关于公司 2022 年度关联交易的审核意见
公司 2022 年度未发生重大日常关联交易，与关联方发生的小额日常关联交易公
平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监
发[2005]120 号）等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存
在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在以前期间发生但延续到报告期的对外
担保事项。
五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的公司 2022 年度不进行利
润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》确定的现金分红政策、相关法律
法规的相关规定以及公司的分红规划，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，
没有损害公司和中小投资者利益的情况，有利于公司的长远发展。同意公司董事会的
利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
六、关于 2022 年度计提资产减值及信用减值准备的独立意见
公司本次关于 2022 年度计提资产减值及信用减值准备等事项依据充分，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允的反映公
司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关于 2022 年度计提资产减值及信
用减值准备等事项的实施。
七、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
在保证公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展，在保证公司募集资金
投资项目正常开展的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金及自有资金通过进行适度
的现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，
不影响募集资金投资计划和建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；进一步提升公司整体业绩水平，为公司
股东谋求更多的投资回报。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等的相关规定。
同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司
及控股子公司使用额度不超过人民币13.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法
有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相
关业务许可证，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其已连续多年作为公司的财务报告审计机构，为公
司提供了客观、公允的审计结果。公司聘请中汇为2023年审计机构，有利于保持公司
审计业务的连续性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股
东利益，尤其是中小股东利益，相关审议程序亦符合相关法律法规的有关规定。
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
十、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
本次调整公司2019年股票期权激励计划授予的期权行权价格，履行了必要的决策
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司董事会本次调整
股票期权激励计划的行权价格。
十一、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的独立意见
本次注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权，履行了必要的决策
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司股票期权激励计划的继续实
施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致
同意公司董事会本次注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权。
十二、关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号--业务办理》及《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股
票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《2019
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
规定的行权条件，其作为公司 2019 年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格
合格。
事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们一致同意激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期内行权。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》签署页）
北京超图软件股份有限公司独立董事：
邓中亮
李华杰
任 福
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